În vederea asigurării ofertanţilor cu privire la conformitatea tuturor aspectelor legale care ar putea fi puse în discuţie de către aceştia, consorţiul administratorilor judiciari ai SC Oltchim SA a obţinut de la Comisia Europeană o scrisoare de confort cu privire la structura vânzării avută în vedere şi, de asemenea, încheierea contractelor cu amendamentul că decizia CE va fi în sensul neextinderii eventualei obligaţii de recuperare dacă se respectă principiul discontinuităţii economice în procesul de vânzare. Astfel, cu ajutorul consultanţilor AT Kearney şi White&Case / Bondoc&Asociaţii, a căror angajare în această procedură a fost aprobată de creditori în conformitate cu prevederile legale, s-a demarat pregătirea poziţiei SC Oltchim SA în dosarul de investigaţie, cu scopul obţinerii unei decizii de nerecuperare a ajutorului de stat, iar, pe de altă parte, a început proiectul de adaptare a procesului de vânzare a societăţii debitoare la noua situaţie de fapt, care să asigure maximizarea averii acesteia şi, implicit, eliminarea riscului de recuperare a unui potenţial ajutor de stat de la potenţialii investitori (în caz contrar fiind periclitate premisele necesare vânzării activelor proprietate a debitoarei). Modificarea planului de reorganizare a SC Oltchim SA, respectiv actualizarea acestuia în raport cu constrângerile rezultate în urma începerii procedurii de investigare declanşată de Comisia Europeană se impun din următoarele considerente: procedura de vânzare inclusă în planul iniţial conţine elemente compatibile cu existenţa continuităţii economice, fapt care va determina extinderea recuperării ajutorului de stat de la potenţialii cumpărători; în ipoteza sus-menţionată, este foarte probabil ca potenţialii investitori să se retragă (considerând tranzacţia de achiziţie ca fiind mult prea riscantă), împrejurare care ar determina imposibilitatea implementării planului de reorganizare aprobat, cu riscul evident al deschiderii procedurii falimentului împotriva SC Oltchim SA (într-un atare scenariu, toţi creditorii societăţii, prevăzuţi a fi plătiţi prin planul actual - votat şi confirmat - se vor afla în situaţia de a nu mai putea încasa nici măcar sumele stabilite a le fi distribuite prin plan); prin urmare, pentru eliminarea tuturor riscurilor sus-menţionate, atât procesul de vânzare, cât şi rezultatul acestuia trebuie să se facă cu observarea principiului „discontinuităţii economice”. Astfel, oriunde în cuprinsul planului de reorganizare se face referire la vânzarea SC Oltchim SPV SRL, conform prezentei modificări se va înţelege vânzarea pachetelor de active şi se va interpreta ca atare. Capitolul „Principiile noii modalităţi de vânzare a activelor SC Oltchim SA” prevede următoarele: activele SC Oltchim SA vor fi oferite spre vânzare grupate în pachete; procesul de vânzare se va desfăşura într-o manieră transparentă şi nediscriminatorie; nu va exista nici o obligaţie de transferare a contractelor (inclusiv contractele de muncă) sau a salariaţilor SC Oltchim SA către cumpărători; datoriile societăţii debitoare rămân în sarcina acesteia; preţul pentru active trebuie să fie plătit cel mai târziu până la data încheierii tranzacţiei de vânzare-cumpărare, dar nu mai târziu de data expirării prezentului plan. Principiile mai sus enunţate nu sunt flexibile, orice schimbare a lor reprezentând o modificare a planului de reorganizare, care se va efectua în conformitate cu prevederile din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei. În vederea observării principiului „discontinuităţii economice” se va purta un permanent dialog şi vor fi respectate recomandările Comisiei Europene, atât în ceea ce priveşte procesul de vânzare, cât şi în privinţa rezultatului acestuia.

 

Capitolul „Metodologia de vânzare a activelor proprietatea societăţii debitoare”, din proiectul de modificare a planului de reorganizare a SC Oltchim SA prevede că activele esenţiale vor fi oferite la vânzare grupate în nouă pachete, astfel: uzinele Clor-Alkali Râmnicu Vâlcea; Uzina Oxo-alcooli Râmnicu Vâlcea; uzinele Propilen-oxid şi Polioli Râmnicu Vâlcea; servicii Site Râmnicu Vâlcea; 1.010 vagoane de cale ferată din Râmnicu Vâlcea; procesare PVC; Uzina petrochimică VCM-PVC Râmnicu Vâlcea; Uzina Petrochimică Bradu-Piteşti şi Uzina Anhidridă Ftalică Râmnicu Vâlcea. Fiecare ofertant poate să facă oferte separate pentru fiecare dintre cele 9 pachete de mai sus. De asemenea, referitor la pachetele non-operaţionale (respectiv pachetele 5,7,8 şi 9), participanţii pot oferta inclusiv pentru active individuale, incluse în acestea. Documentul prevede clar că nu există obligaţia preluării salariaţilor SC Oltchim SA împreună cu activele, iar datoriile societăţii debitoare (inclusiv datoriile potenţiale de mediu) rămân în sarcina acesteia. Criteriul esenţial pentru selectarea ofertantului sau ofertanţilor câştigători este valoarea maximă a sumei ofertelor transmise, definită ca sumă maximă de cash distribuibilă către creditori, după deducerea tuturor obligaţiilor SC Oltchim SA, conform legislaţiei în vigoare. Preţul din ofertă trebuie exprimat în euro şi nu sub formă de interval valoric. În cazul în care se oferă un interval valoric, se va considera ca preţ al ofertei valoarea minimă a intervalului ofertat. Preţul trebuie să fie cash şi trebuie să se plătească în întregime la finalizarea tranzacţiei, fără vreo opţiune de recalculare ulterioară sau vreo formă de întârziere a plăţilor sau de diminuare ulterioară a preţului ofertat. Metodologia pentru identificarea ofertei câştigătoare este următoarea: cea mai mare ofertă monetară pentru fiecare activ sau pachet de active la data finalizării tranzacţiei plus parte din valoarea monetară a obligaţiilor voluntare ale cumpărătorului de a reangaja salariaţi actuali ai SC Oltchim SA, sau minus obligaţii monetare din partea vânzătorului faţă de cumpărător, referitoare la orice condiţii precedente sau subsecvente datei de încheiere a tranzacţiei sau vânzării; în cazul unor oferte egale pentru un activ sau pachet de active licitaţia este repetată până se va obţine o ofertă maximală; în cazul unor oferte suprapuse pentru acelaşi activ sau pachet de active ale mai multor ofertanţi se vor compara ofertele globale ale acestora, folosindu-se criteriul de la primul punct. Deşi reangajarea salariaţilor SC Oltchim SA nu reprezintă o condiţionare a investitorilor în vederea cumpărării pachetelor de active, există probabilitatea ca unii dintre aceştia să dorească să preia salariaţi. Conform contractului colectiv de muncă, disponibilizarea salariaţilor se face cu acordarea unor plăţi compensatorii, acestea având regim de creanţe curente în cadrul procedurii de reorganizare (şi, respectiv, urmând a fi deduse din suma netă). Din perspectiva creditorilor, plăţile compensatorii au un efect similar cu al unui preţ de vânzare echivalent mai mic. Astfel, se intenţionează negocierea cu potenţialii angajaţi care sunt doriţi de către ofertanţi, în vederea eliminării impactului negativ al plăţilor compensatorii asupra tranzacţiei. Salariaţilor care vor termina unilateral contractul individual de muncă încheiat cu SC Oltchim SA, în vederea reangajării de cumpărători, nu li se vor achita salariile compensatorii.