http://www.impactreal.ro/
• Planul este valabil trei ani
Luni, 9 martie 2015, principalii creditori ai societăţii Oltchim SA Râmnicu Vâlcea au aprobat oficial planul de reorganizare a combinatului chimic vâlcean. Planul a fost aprobat de 86% dintre creditorii garantaţi, de toţi creditorii esenţiali (furnizori de utilităţi), de 99% dintre creditorii bugetari, de 75,5% dintre creditorii salariaţi şi de 67% dintre creditorii chirografari, structura votului reflectând încrederea creditorilor în şansele de reorganizare a societăţii. Administratorul judiciar al SC Oltchim SA, Gheorghe Piperea, precizează că a fost „un vot pozitiv la toate categoriile de creditori. Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, Electrica, BCR, Banca Transilvania şi CET Govora se numără printre creditorii importanţi care au votat planul de reorganizare. Avem acceptul inclusiv a 2.353 de salariaţi de la SC Oltchim SA. Planul de reorganizare a societăţii, aflată în insolvenţă de aproape doi ani,
presupune vânzarea către un investitor privat. În plus, combinatul chimic vâlcean nu mai este un pacient în comă, ci s-a stabilizat şi se află în convalescenţă. Din acest motiv, putem spune că reorganizarea a devenit posibilitatea valorificării unei oportunităţi şi nu o metodă de salvare de la faliment. Excludem în continuare posibilitatea falimentului.”. Administratorii SC Oltchim SA susţin că au decis să continue restructurarea şi eficientizarea societăţii, pentru a o face mai atractivă, după tentativele eşuate de vânzare din ultimii doi ani. Planul de reorganizare a SC Oltchim SA va fi supus aprobării judecătorului sindic pe 25 martie 2015. Perioada de reorganizare va dura trei ani, cu posibilitatea de prelungire cu încă un an. Conducerea SC Oltchim SA a declarat recent că societatea vâlceană şi-a recâştigat, anul trecut, vechii parteneri şi a reuşit să contracteze pe termen lung (un an) 80% din producţia acestui an. În prezent, SC Oltchim SA funcţionează la 30% din capacitate, iar administratorii propun şi redeschiderea altor secţii pe măsură ce fac rost de fonduri. În cei doi ani de insolvenţă, SC Oltchim SA a cumulat datorii de circa 50 de milioane de euro, potrivit planului de reorganizare propus creditorilor. Administratorii combinatului chimic vâlcean estimează că aceste datorii pot fi stinse în maxim doi ani. Planul a fost criticat de sindicate, dar şi de Wojciech Zaremba, reprezentantul PCC SE în România (acţionar minoritar semnificativ al SC Oltchim SA).
Conducerea activităţii curente a Oltchim va fi păstrată de debitor
Perioada de executare a planului de reorganizare a SC Oltchim SA este de 3 ani (36 de luni) de la confirmarea acestuia, în conformitate cu prevederile art. 95 din Legea nr. 85/2006, cu posibilitatea de prelungire a acestuia. Faţă de prevederile art. 101 din aceeaşi lege, în cazul în care, pe parcursul executării planului de reorganizare, vor interveni elemente noi în legătură cu strategia de reorganizare avută în vedere la această dată, planul va putea fi modificat, cu respectarea condiţiilor legale în acest sens. Planul de reorganizare va fi considerat ca fiind finalizat cu succes înainte sau la expirarea perioadei de 36 de luni, în cazul în creditorii SC Oltchim SA sunt plătiţi cu sumele prevăzute în programul de plată a creanţelor. Pe durata implementării planului de reorganizare, conducerea activităţii curente va fi păstrată de debitor, consorţiul de administratori judiciari având atribuţii de raportare lunară către creditori a gradului de îndeplinire a planului de reorganizare şi, respectiv, de avizare a plăţilor, în aceleaşi condiţii ca şi în perioada de observaţie. Atribuţiile stabilite expres prin acest plan, în sarcina administratorului special al SC Oltchim SA, sunt următoarele: va asigura conducerea executivă a societăţii debitoare; va reprezenta societatea în faţa instanţelor de judecată şi în relaţia cu terţii; va efectua acte de administrare şi de dispoziţie, inclusiv cu privire la orice activ sau părţi sociale deţinute de societatea debitoare, în condiţiile şi limitele prevăzute prin plan; va efectua sau aproba toate plăţile societăţii şi va monitoriza implementarea planului de reorganizare; va putea efectua orice alte operaţiuni sau acte necesare punerii în aplicare a prevederilor planului. Atribuţiile administratorului special al SC Oltchim SA au caracter exemplificativ, acesta urmând să exercite toate atribuţiile care decurg din exercitarea acestei calităţi. Măsurile propuse prin planul de reorganizare sunt în acord cu prevederile legale în materie, dar şi cu interesele prioritare ale creditorilor. Planul de reorganizare are în vedere, în principal, identificarea unui investitor care să preia (total sau parţial) patrimoniul sau afacerea SC Oltchim SA, precum şi conversia parţială a datoriilor societăţii în acţiuni. După finalizarea transferului de active între SC Oltchim SA şi SC Oltchim SPV SRL va avea loc cesionarea părţilor sociale care vor fi deţinute de societatea debitoare în SC Oltchim SPV SRL către terţ, vânzare care va fi perfectată în termen de 30 de zile calendaristice de la notificarea finalizării transferului activelor.
Oltchim SPV va prelua partea funcţională a Oltchim
Valorificarea patrimoniului Oltchim SA către un terţ (investitor), interesat de continuarea activităţii societăţii, se va putea realiza prin înfiinţarea SC Oltchim SPV SRL - transferul afacerii şi patrimoniului SC Oltchim SA către o persoană juridică română, cu asociat unic SC Oltchim SA, cu personalitate juridică distinctă de SC Oltchim SA şi cu aport integral constituit de aceasta din urmă, sub formă de aport în natură şi numerar şi cesionarea părţilor sociale care vor fi deţinute de societatea debitoare în SC Oltchim SPV SRL către investitor. În acest fel, valorificarea integrală a patrimoniului societăţii debitoare către un investitor interesat de continuarea activităţii SC Oltchim SA se va face cu respectarea următoarelor coordonate: se va înfiinţa SC Oltchim SPV SRL, persoană juridică română cu asociat unic (SC Oltchim SA), cu personalitate juridică distinctă de SC Oltchim SA şi cu aport integral constituit de aceasta din urmă, sub formă de aport în natură şi numerar. De asemenea, se vor transfera către SC Oltchim SPV SRL activele SC Oltchim SA, localizate pe platforma industrială Râmnicu Vâlcea sau în cadrul Diviziei Petrochimice Bradu, drepturile de proprietate intelectuală, brandul, clientela, contractele cu furnizorii şi clienţii, precum şi toţi salariaţii SC Oltchim SA, existenţi la momentul transferului aferentei fiecărei platforme industriale - Râmnicu Vâlcea sau Divizia Petrochimică Bradu, toate autorizaţiile şi avizele necesare funcţionării şi desfăşurării activităţii. Se are în vedere valorificarea prin intermediul SPV-ului, împreună sau separat, a celor două platforme industriale - Râmnicu Vâlcea şi Divizia Petrochimică Bradu. Acest lucru se va decide în funcţie de interesul manifestat de potenţialii investitori. Caietul de prezentare în vederea vânzării se va modifica corespunzător,
pornind de la întregul activ care este cuprins acum în acesta. Nu se vor transfera datoriile SC Oltchim SA, născute anterior datei transferului. SC Oltchim SPV SRL va prelua întreprinderea funcţională a SC Oltchim SA, ca afacere în curs de exercitare (going concern). Având în vedere că de la SC Oltchim SA se transferă către SC Oltchim SPV SRL întreprinderea funcţională, ca afacere în curs de exercitare, SC Oltchim SPV SRL va prelua şi obligaţiile de mediu, astfel cum sunt stabilite prin toate şi oricare dintre autorizaţiile sau avizele de mediu. O dată cu transferul activelor, SC Oltchim SA va dobândi părţi sociale echivalente în SC Oltchim SPV SRL. În considerarea faptului că asupra activelor transferate către SC Oltchim SPV SRL sun instituite ipoteci mobiliare şi imobiliare, constituite în favoarea unora dintre creditorii SC Oltchim SA, în scopul conservării drepturilor acestor creditori privilegiaţi, obiectul garanţiei lor va fi înlocuit cu un altul, respectiv cu părţi sociale emise de SC Oltchim SPV SRL. Asupra părţilor sociale se vor constitui drepturi de garanţie în favoarea creditorilor privilegiaţi, în valori proporţionale cu valorile garanţiilor deţinute de fiecare dintre aceştia, astfel cum au fost determinate prin raportul de evaluare întocmit de Winterhill, în cadrul procedurii. Creditorii garantaţi au dreptul să opteze ca ridicarea sarcinilor asupra bunurilor transferate la SC Oltchim SPV SRL şi asupra cărora poartă garanţiile proprii să se facă la momentul plăţii integrale a preţului aferent părţilor sociale ale SC Oltchim SPV SRL. Acest drept se va manifesta prin semnarea unui acord cu privire la această operaţiune, în termen de 30 de zile de la confirmarea planului de reorganizare de către judecătorul sindic. Dacă, în termenul prevăzut, creditorii nu înţeleg să îşi exprime acordul, după expirarea acestui termen se va aplica numai protecţia prevăzută la paragraful anterior.
Creanţele creditorilor garantaţi şi bugetari, convertite în acţiuni
O altă modalitate de realizare a planului de reorganizare este conversia creanţelor creditorilor garantaţi şi bugetari în acţiuni ale SC Oltchim SA, parţial sau integral, cu respectarea proporţiilor şi valorilor incluse în programul de plăţi. Creditorii bugetari au opţiunea de a converti în acţiuni creanţele pe care le deţin împotriva SC Oltchim SA, parţial sau integral, în condiţiile stiplate în OUG nr. 25/2014, coroborate cu dispoziţiile din Legea insolvenţei (emiterea de titluri de valoare de către debitor sau oricare dintre persoanele menţionate).Pentru înscrierea în plan a unei emisiuni de titluri de valoare este necesar acordul expres şi în scris al creditorului care urmează să primească titlurile de valoare emise, care se va da înainte de admiterea planului de către judecătorul sindic. Conversia în acţiuni a creanţelor creditorilor garantaţi şi bugetari va putea fi exercitată de aceştia oricând, pe parcursul perioadei de implementare a planului de reorganizare, cu respectarea procedurilor prevăzute de Legea nr. 31/1990, referitoare la modalitatea de aprobare a acestei operaţiuni. O modalitate alternativă de realizare a planului de reorganizare a SC Oltchim SA este darea în plată a bunurilor imobile terenuri şi clădiri (libere de sarcini) către creditorii bugetari, în contul creanţelor pe care aceştia le au faţă de averea debitorului. Darea în plata a bunurilor debitorului către creditori va putea fi efectuată doar cu condiţia prealabilă a acordului scris al acestora cu privire la această modalitate de stingere a creanţei lor şi cu condiţia aprobării în adunarea creditorilor. Deşi planul nu foloseşte ca modalitate de stingere a creanţelor darea în plată a bunurilor către creditorii bugetari, aceştia au opţiunea de a primi bunuri imobile în contul creanţelor pe care le deţin împotriva SC Oltchim SA, conform prevederilor art. 95 din Legea 85/2006. Această opţiune va putea fi exercitată oricând, pe parcursul perioadei de implementare a planului de reorganizare, cu respectarea prevederilor art. 101 din aceeaşi lege. Toate contractele de credit
în derulare se vor considera scadente, începând cu momentul confirmării planului de reorganizare de către judecătorul sindic. Prin plan, SC Oltchim SA renunţă, în mod expres, la beneficiul termenului acordat prin contractele de credit aflate în derulare la momentul propunerii planului. În consecinţă, la data confirmării planului de către judecătorul sindic, aceste contracte se vor considera denunţate, sumele aferente acestora având natura juridică a unor creanţe anterioare deschiderii procedurii insolvenţei, figurând astfel în tabelul definitiv al obligaţiilor debitoarei.
Activele care nu fac parte din activitatea principală a societăţii se vând
Activele SC Oltchim SA care nu concură la bunul mers al afacerii şi care nu vor face obiectul transferului către SC Oltchim SPV SRL (de exemplu, activul Ramplast, căminele de nefamilişti sau terenurile din afara incintei de pe platformele industriale Vâlcea) vor putea fi vândute, prin licitaţie publică sau negociere directă, în condiţii de competitivitate şi publicitate prealabilă, dar nu la mai puţin decât valoarea de lichidare a activului, aşa cum este stabilită prin raportul de evaluare întocmit de Winterhil România SRL. În cazul vânzării prin negociere directă, se vor respecta principiile prevăzute de art. 118, alin. 4, privind supraofertarea. Pentru sporirea valorii afacerii care se va transfera, SC Oltchim SA va putea atrage finanţare şi va putea participa cu activele sale în contracte de asociere în participaţiune sau în orice alte forme de asociere care, conform estimărilor, aduc plus-valoare debitorului.
Finanţarea poate să fie purtătoare de dobânzi şi, de asemenea, finanţatorul poate să solicite o participaţie în SC Oltchim SPV SRL. Contractul, termenii şi condiţiile oricărei noi finanţări vor trebui aprobate în prealabil de Comitetul şi, respectiv, Adunarea creditorilor de la SC Oltchim SA. Aceste contracte se vor supune separat aprobării creditorilor. Din fonduri proprii sau atrase, SC Oltchim SA va lua măsuri de redeschidere a unor noi linii de producţie existente sau adaptate (AF-DOF, PVC, DOTP etc.). De asemenea, se vor lua toate măsurile de reducere a costurilor (reabilitarea instalaţiilor, în scopul creşterii randamentului şi scăderii consumurilor specifice, etc.) pe care le consideră adecvate pentru redresarea operaţională, pentru consolidarea rezultatelor pozitive şi pentru îmbunătăţirea acestora. În condiţiile în care se vor identifica oportunităţi de valorificare a patrimoniului şi afacerii SC Oltchim
SA, diferite faţă de cele prevăzute în planul de reorganizare sau oportunităţi de acoperire a masei credale a SC Oltchim SA, diferite faţă de cele prevăzute în planul de reorganizare, va fi convocată Adunarea creditorilor, în vederea luării unei decizii în acest sens.
Scenariul A are în vedere funcţionarea cu instalaţia de oxo-alcooli repornită
Planul de reorganizare a SC Oltchim SA are în vedere reorganizarea prin identificarea unui cumpărător care urmează să fie selectat. În vederea realizării planului de reorganizare, s-a pornit de la premisa că societatea îşi va desfăşura activitatea conform obiectului de activitate. Ipotezele planului de reorganizare vor fi prezentate în funcţie de două scenarii principale (scenariul A şi scenariul B) de funcţionare a SC Oltchim SA, în perioada cuprinsă între momentul confirmării planului de reorganizare şi momentul finalizării transferului fondului de comerţ şi a celorlalte active. Scenariul A are în vedere funcţionarea SC Oltchim SA cu instalaţia de Oxo-alcooli repornită, pentru care există deja surse de finanţare atrase şi un plan de afaceri ale cărui coordonate au fost stabilite şi urmează să fie îndeplinite în interiorul planului. Scenariul B are în vedere, ca obiectiv major suplimentar faţă de scenariul A,
repornirea secţiei AF-DOF, prin identificarea de surse de finanţare externe (pentru care se pot aduce în garanţie activele libere de sarcini ale societăţii debitoare). Sunt câteva ipoteze de lucru la scenariul A, care prevede continuarea activităţii SC Oltchim SA în condiţiile prezente (respectiv cu instalaţia de Oxo-alcooli repornită). În prima lună, ulterioară confirmării planului de către judecătorul sindic: SC Oltchim SA funcţionează ca şi în prezent (respectiv, ca în luna decembrie 2014, după înlocuirea unui electrolizor); încep demersurile pentru reducerea costurilor fixe ale societăţii debitoare, cu scopul obţinerii unei eficienţe operaţionale suplimentare de cel puţin 450.000 de euro lunar (instrumentele disponibile pentru implementarea acestui demers vor fi determinate împreună cu managementul executiv al societăţii debitoare, după momentul aprobării planului de către adunarea creditorilor). În lunile 2-5, ulterioare confirmării planului de către judecătorul sindic, instalaţia de Propenoxid va funcţiona cu clorul obţinut în instalaţia de Electroliză cu membrane, la care se va adăuga o cantitate de 2.500 de tone/lună de clor achiziţionat de la terţi; iar instalaţia de Oxo-alcooli funcţionează la capacitatea maximă la care poate funcţiona în prezent (80%), iar până în luna 4 se va repara cuptorul de var. În luna a 6-a, ulterioară confirmării planului de către judecătorul sindic, se înlocuieşte un electrolizor la Electroliza cu membrane; se iau în calcul efectele opririi instalaţiei, pentru înlocuirea electrolizorului (oprirea instalaţiei Electroliză cu membrane pentru două zile) şi se repară instalaţia Rauma, din cadrul Secţiei Electroliză cu membrană. Lunile 7-11, ulterioare confirmării planului de către judecătorul sindic, prevăd o funcţionare cu electrolizorul schimbat (reducere a consumului specific de
energie electrică, materie primă şi creşterea producţiei de sodă caustică, leşie şi de clor); se funcţionează în aceste condiţii până în luna 11, inclusiv. În lunile 12-13, ulterioare confirmării planului de către judecătorul sindic, instalaţia de Oxo-alcooli intră în revizie şi se schimbă catalizatorii; nu există producţie; intervin costuri de revizie si consumuri de repornire. În lunile 14-19, ulterioare confirmării planului de către judecătorul sindic: se va înregistra o creştere de producţie la instalaţia Oxo-alcooli de 10%, datorită schimbării catalizatorilor de la reformare catalitică şi hidrogenare. Lunile 20-29: din cauza inexistenţei surselor financiare necesare continuării programului de reabilitare şi remembranare a celorlalte electrolizoare, rezultă o scădere a randamentului de electroliză pe hală. Lunile 30-36: din cauza inexistenţei surselor financiare necesare continuării programului de
reabilitare şi remembranare a celorlalte electrolizoare, rezultă o scădere a randamentului de electroliză pe hală. Reparaţia cuptorului de var, a instalaţiei Rauma şi înlocuirea electrolizorului vor fi efectuate din surse proprii ale SC Oltchim SA. Societatea îşi va achita datoriile la bugetul de stat din TVA negativ (TVA de rambursat). Exportul reprezintă peste 70% din cifra de afaceri, astfel încât TVA de recuperat înregistrată lunar este mai mare decât obligaţiile curente la bugetul de stat. În aceste condiţii, în fiecare lună, se vor putea reduce datoriile acumulate de SC Oltchim SA, în insolvenţă, către bugetul de stat.
Se are în vedere repornirea AF-DOF şi remembranarea a doi electrolizori
Scenariul B vizează funcţionarea SC Oltchim SA cu instalaţia de Oxo-alcooli şi, respectiv, instalaţia AF-DOF şi sunt mai multe ipoteze de lucru, în cele 36 de luni ale planului de reorganizare. Pentru repornirea instalaţiilor anhidridă ftalică-DOF şi schimbarea a încă două electrolizoare de la Electroliza cu membrane (programate pentru lunile 9 şi 12) se va identifica şi accesa o finanţare de 7,6 milioane de euro. În estimările incluse în plan, această finanţare este prevăzută a se rambursa după 2,5 ani (incluzând o perioadă de graţie de un an). Repornirea instalaţiilor anhidridă ftalică-DOF este condiţionată şi de obţinerea de către SC Oltchim SA a autorizaţiilor de destinatar înregistrat şi de utilizator final pentru ortoxilen, în baza cărora să se achiziţioneze această principală materie primă utilizată în instalaţiile anhidridă ftalică-DOF, fără plata de accize. Premisele care au stat la baza
estimărilor evoluţiei operaţionale a SC Oltchim SA au fost mai degrabă realiste, fiind luate în calcul inclusiv situaţiile în care trebuie oprite anumite instalaţii în vederea realizării mentenanţei periodice. Nu este luată în calcul nici o fluctuaţie pozitivă semnificativă în activitatea operaţională a SC Oltchim SA, în orizontul de 36 de luni, aferent planului. Scenariul B are ca obiectiv evidenţierea funcţionării societăţii, în contextul în care se vor reporni instalaţiile Oxo-alcooli şi AF-DOF, măsuri dublate de remembranarea a două electrolizoare (cu efect direct în diminuarea costurilor variabile - energia electrică - şi în creşterea calităţii produselor finite). Astfel, una dintre principalele ipoteze care stau la baza acestui scenariu este identificarea unei surse de finanţare şi accesarea fondurilor necesare repornirii respectivelor instalaţii. În calcule s-au folosit ca ipoteze o perioadă de
rambursare de 2,5 ani (care include o perioadă de graţie de 1 an) şi un cost al finanţării de 10% pe an. Ca o concluzie generală, cu excepţia situaţiilor când există întreruperi de activitate pentru asigurarea mentenanţei echipamentelor, societatea ar putea deveni viabilă din punct de vedere operaţional, începând cu luna a şaptea de implementare a planului de reorganizare (moment în care va putea înregistra un indicator EBITDA pozitiv). Pentru a preîntâmpina eventualele riscuri operaţionale aferente incertitudinii accesării surselor de finanţare necesare repornirii instalaţiilor menţionate, precum şi pentru a se crea premisele unei recuperări şi mai accelerate a datoriilor curente, se vor identifica şi adopta măsuri de redimensionare a costurilor fixe ale SC Oltchim SA. În estimarea datoriilor curente s-au folosit următoarele ipoteze: soldul iniţial este format din datoriile nete preliminate în sold, la care se adaugă
datoriile estimate că se vor acumula până la 1 octombrie 2015; dar nu sunt prevăzute plăţi de salarii restante. Reparaţia cuptorului de var, a instalaţiei Rauma şi înlocuirea unui electrolizor vor fi efectuate din surse proprii ale SC Oltchim SA; iar repornirea AF-DOF şi remembranarea a doi electrolizori de la Electroliza cu membrane în lunile 6 şi 9 se poate realiza doar în condiţiile acordării unei finanţări de 7,6 milioane de euro, rambursabilă în 18 luni, după terminarea unei perioade de graţie de 12 luni. În luna a 7-a, ulterioară confirmării planului de către judecătorul sindic se au în vedere următoarele ipoteze: funcţionarea cu electrolizorul schimbat (reducere a consumului specific de energie electrică, materie primă şi creşterea producţiei de sodă caustică, leşie şi de clor); dar se reporneşte şi instalaţia anhidridă ftalică-DOF. Onorariul administratorului judiciar al SC Oltchim SA, care se va
plăti în perioada de derulare a planului de reorganizare, este cel stabilit de judecatorul sindic în încheierea din 16 octombrie 2013 şi se regăseşte inclus în simulare în categoria „alte costuri”.